ODM合作協議

甲方：深圳市中聯創新自控系統有限公司

乙方：合作方

丙方：擔保方

為了迅速推動甲方邁斯品牌產品的市場開發和銷售，根據中國法律的規定，甲、乙、丙三方遵循自愿、平等、誠信的原則達成如下條款，三方共同遵照執行。

第一章 總則

• 第一條 甲方基于甲方邁斯品牌產品和軟件為乙方定制生產和開發乙方 品牌的產品和軟件（以下簡稱“ODM產品”）。

• 第二條 乙方承諾乙方在本協議有效期內及本協議終止后5年內不開發不生產與甲方邁斯品牌產品和軟件同類型的產品和軟件，乙方品牌不會對甲方邁斯品牌形成競爭和損害。

• 第三條 乙方必須接受甲方的市場管理，并且自覺遵守甲方的市場管理規則。

• 第四條 丙方承諾作為乙方的實際控制方，對乙方因為本協議所承擔的責任進行擔保，并因此承擔擔保責任和連帶責任。

• 第五條 丙方保證丙方以及丙方實際控制或參股的公司或個人在本協議有效期內及本協議終止后5年內不開發不生產與甲方邁斯品牌產品和軟件同類型的產品和軟件。

第二章 市場規則

• 第六條 乙方品牌的產品和軟件的銷售價格不能低于甲方邁斯品牌對應的產品和軟件的市場銷售價格，同時也不能低于基于成本計算的合理價格（成本+行業平均利潤）。
• 第七條 為了防止無序競爭、惡性競爭，乙方品牌和甲方品牌必須協調配合，具體協調配合方式由甲方根據具體項目情況及雙方的銷售部門的對于項目的參與情況確定。
• 第八條 乙方必須做好銷售渠道的管理工作，必須確保乙方的銷售渠道嚴格遵守本協議的約定，如果乙方的銷售渠道違反本協議約定的市場管理規則，視同乙方違反本協議，由乙方依據本協議承擔相應的責任，乙方對此不存異議。
• 第九條 乙方每年向甲方購買的甲方為乙方定制的ODM產品的總金額不低于 萬元，第一個訂單訂貨總額不小于 萬元。

第三章 價格與結算

• 第十條 產品價格
  目錄價格（M）：甲方產品和軟件的目錄價格。目錄價格由甲方確定，甲方在產品銷售前告知乙方。
  價格調整：甲方可以根據市場情況、產品升級換代等情況，統一調整產品的目錄價格。但甲方不能單獨針對乙方調整目錄價格。

• 第十一條 甲方的控制器、讀卡器、軟件產品按照目錄價格（M）的 折 向乙方提供ODM產品。其他產品根據具體情況另行協商確定。

• 第十二條 乙方向甲方購買控制器、讀卡器、軟件產品，年購買量達到 萬元 時返利5%，年購買量達到 萬元 時返利10%，年購買量達到 萬元 時返利20%。返利以乙方向甲方購買控制器、讀卡器、軟件產品年采購金額為基數計算，返利用于沖抵后需貨款。

• 第十三條 乙方向甲方采購ODM產品按照以下方式進行發貨和結算：1、乙方根據求情況向甲方訂貨，并支付訂貨總金額30%-80%的定金，具體根據訂單包含的產品確定；
  2、甲方收到定金后開始備貨，甲方完成備貨后通知乙方，乙方向甲方支付該訂單所有余款后甲方發貨給乙方；

第四章 權利和義務

• 第十四條 乙方將 品牌的商標注冊文件加蓋公章作為本協議的附件。乙方授權甲方在ODM產品上使用乙方的商標和標識。

• 第十五條 乙方銷售產品由乙方自行負責辦理相關檢測及認證，并承擔相應費用及責任。

• 第十六條 甲方需對乙方從事甲方產品市場開發和售前售后服務的人員提供必要培訓，培訓的地點在甲方所在地。

• 第十七條 在必要時，甲方可以應乙方要求為乙方客戶提供現場技術服務，以配合乙方的市場開發和售前售后服務，但需由乙方承擔甲方人員的差旅費用（含交通、住宿、補助費等），并向甲方支付500元/人天的技術服務費用。

• 第十八條 在必要時，甲方可以應乙方要求為乙方客戶提供定制開發服務，以配合乙方的市場開發和售前售后服務，根據定制開發的工作量甲方酌情收取乙方的定制開發費用。具體收費金額，甲方具有決定權。

• 第十九條 由于甲方為乙方定制的ODM產品和軟件為基于網絡的產品，為了保證系統的安全性，甲方按照每個項目分別提供軟件系統的安裝許可證和硬件的接入許可證，不同的項目具有不同的安裝許可證和接入許可證。接入該項目軟件系統的硬件產品需要獲得與項目軟件系統的安裝許可證相匹配的接入許可證，未獲得相匹配的接入許可證的硬件產品不能接入該項目軟件系統。乙方在購買甲方產品時必須提供項目的詳細信息，內容和格式必須嚴格按照甲方要求的內容和格式提供。乙方必須為提供的項目信息的真實性負責。

• 第二十條 乙方在業務開展過程中，必須遵守甲方的市場管理規則。甲方對于乙方違反市場管理規則的行為有權進行處罰（包括經濟處罰、終止本協議等），乙方對此不存異議。

• 第二十一條 在本協議有效期內及本協議終止5年內，乙方承諾乙方以及乙方實際控制的公司不得自行研發、生產與甲方邁斯品牌產品和軟件同類型或有競爭關系的產品。否則，乙方承擔因此給甲方造成的所有損失，并賠償甲方違約金1000萬元。

• 第二十二條 在本協議有效期內及本協議終止5年內，丙方承諾丙方以及丙方實際控制的公司不得自行研發、生產與甲方邁斯品牌產品和軟件同類型或有競爭關系的產品。否則，丙方承擔因此給甲方造成的所有損失，并賠償甲方違約金1000萬元。

• 第二十三條 丙方承諾對乙方因為本協議所承擔的責任進行擔保，并因此承擔擔保責任和連帶責任。

第五章 知識產權及保密

• 第二十四條 甲方產品和技術的所有知識產權完全歸甲方所有。

• 第二十五條 甲方的商標和標識的所有權完全歸甲方所有。

• 第二十六條 乙方的商標和標識的所有權完全歸甲方所有。

• 第二十七條 乙方、丙方同意就得到的甲方信息保密，信息包括：產品價格、銷售策略、銷售計劃、公司架構、客戶信息、財務信息、技術秘密等。在本協議有效期內以及本協議終止后5年內，未經甲方書面許可，不得向任何第三方泄密。

• 第二十八條 未經甲方同意，乙方、丙方不得公開本協議內容。

第六章 違約責任

• 第二十九條 甲、乙、丙各方必須遵守本協議，如果任何一方違反本協議給其他方造成損害，違約方必須賠償守約方因此造成的損失。

• 第三十條 乙方和丙方任何時候不得故意損害甲方利益，否則視為乙方或丙方違約，甲方有權拒絕供貨，直至終止本協議，并要求乙方和丙方賠償。

• 第三十一條 在乙方和丙方遵守本協議的情況下，甲方不得無故拒絕供貨，否則，甲方賠償乙方因此造成的損失。

第七章 協議的解除

• 第三十二條 乙方或丙方違反本協議或達不到本協議的要求，甲方有權無條件終止本協議。已發生的權利義務、利益關系按照本協議規定的原則進行清償。

• 第三十三條 甲、乙、丙三方協商一致同意可以終止本協議。

第八章 其他

• 第三十四條 本協議有效期5年，協議到期后雙方通過協商一致后可重新簽訂協議。

• 第三十五條 本協議是在各方完全平等、自愿的基礎上在深圳市簽訂。

• 第三十六條 本協議未盡事項，經雙方協商，可另立補充協議。

• 第三十七條 如就本協議條款的解釋或本協議涉及事宜的執行發生爭議的，各方應努力通過友好協商解決。如協商不能達成一致，可向深圳市人民法院起訴。

• 第三十八條 本協議一式三份，均具同等法律效力。甲、乙、丙三方各持一份，自簽署之日起生效。